Capitale sociale sottoscritto: cos’è e quando va versato
Indice
Quando si legge il bilancio o la visura di una società, il capitale sociale non compare quasi mai come un numero solo: accanto all'importo complessivo c'è la distinzione tra quanto i soci hanno promesso e quanto hanno effettivamente pagato. Il sottoscritto è un impegno; il versato indica la parte dei conferimenti già eseguita, non la liquidità attualmente disponibile. Capire la differenza serve a chi costituisce una società e a chi ne analizza i conti prima di investire.
Cos'è il capitale sociale
Il capitale sociale è il valore dei conferimenti che i soci destinano alla società, a titolo di capitale di rischio, al momento della costituzione. Non è denaro immobilizzato: una volta iscritta la società, quei fondi sono a disposizione dell'attività.
Sul piano contabile è una voce del patrimonio netto, esposta nel lato passivo dello stato patrimoniale. Non rappresenta un debito esigibile verso i soci né coincide con la liquidità disponibile: per i creditori rileva il patrimonio sociale nel suo complesso.
Il capitale è diviso in quote nelle SRL e in azioni nelle SpA, assegnate a ciascun socio in proporzione a quanto ha sottoscritto. Da quella proporzione dipendono i diritti di voto in assemblea e la quota di utili spettante.
| Concetto | Che cosa indica | Dove si legge |
| Capitale nominale | Importo totale fissato nell'atto costitutivo | Statuto, visura camerale |
| Capitale sottoscritto | Quota che ogni socio si è obbligato a conferire | Atto costitutivo, passivo |
| Capitale versato | Parte dei conferimenti già eseguita | Bilancio, visura camerale |
| Capitale deliberato | Aumento approvato ma non ancora sottoscritto | Verbale d'assemblea |
Capitale sociale sottoscritto e capitale versato: la differenza
Capitale sottoscritto: l'impegno del socio
Il capitale sociale sottoscritto è la somma che ogni socio si obbliga a conferire firmando l'atto costitutivo. È un'obbligazione giuridica, non un pagamento: il socio diventa debitore della società per l'intero importo, anche quando ne versa subito solo una parte.
Alla costituzione, il capitale indicato nell'atto costitutivo deve essere sottoscritto per intero. Ciò non esclude che successivamente lo statuto o l'atto costitutivo possano attribuire agli amministratori la facoltà di deliberare aumenti di capitale entro limiti determinati dalla legge.
Capitale versato: i conferimenti già eseguiti
Il capitale versato è la parte dei conferimenti sottoscritti che è già stata effettivamente eseguita o liberata. La differenza tra sottoscritto e versato resta iscritta nell'attivo, fra i crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, e viene richiamata dagli amministratori quando serve liquidità.
Nella visura camerale i due importi compaiono affiancati. Un capitale di 10.000 euro "di cui versati 2.500" segnala che i soci hanno ancora 7.500 euro di debito verso la propria società.
Quanto capitale va versato alla costituzione
La legge non obbliga a versare subito tutto il capitale sottoscritto: fissa una soglia minima e alcune eccezioni in cui il versamento deve invece essere integrale.
SRL: 25% sopra i 10.000 euro, versamento integrale sotto
Nella SRL il capitale può essere fissato anche sotto i 10.000 euro, fino a un minimo di 1 euro. Se il capitale è pari o superiore a 10.000 euro, alla costituzione pluripersonale va versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro, oltre all'intero soprapprezzo; sotto i 10.000 euro i conferimenti devono essere in denaro e interamente versati.
Il versamento è invece integrale in tre casi: costituzione con atto unilaterale, cioè con socio unico; SRL con capitale inferiore a 10.000 euro, ammessa da 1 euro in su e solo con conferimenti in denaro; conferimenti di beni in natura o di crediti.
SpA: 25% e capitale minimo di 50.000 euro
Nella SpA il capitale minimo è di 50.000 euro (art. 2327 c.c.) e la regola del 25% dei conferimenti in denaro resta la stessa, con versamento presso una banca (art. 2342 c.c.). Anche qui la costituzione con atto unilaterale impone di versare l'intero ammontare.
Se dopo la costituzione viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere eseguiti entro novanta giorni. Il mancato versamento non comporta però automaticamente la perdita della responsabilità limitata: in caso di insolvenza possono ricorrere le condizioni previste dal Codice civile per la responsabilità illimitata del socio unico.
Conferimenti e socio moroso: cosa succede se non si versa
Può essere conferito qualsiasi elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica: denaro, beni, crediti. I conferimenti in natura e di crediti devono essere integralmente liberati e valutati secondo le procedure previste dalla legge. Nelle SRL è richiesta la relazione di stima prevista dall'art. 2465 c.c.; nelle SpA esistono anche i casi di esenzione disciplinati dall'art. 2343-ter c.c.
Le prestazioni d'opera o di servizi non sono conferibili nella SpA; nella SRL sono ammesse solo se garantite da una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria di pari valore.
Se il socio non versa quanto sottoscritto, gli amministratori lo diffidano ad adempiere entro trenta giorni (art. 2466 c.c.). Scaduto inutilmente il termine possono vendere la sua quota agli altri soci o, in mancanza di acquirenti, escluderlo e ridurre il capitale. Nel frattempo il socio moroso non partecipa alle decisioni.
Come leggere il capitale sottoscritto prima di investire
Per chi analizza un'azienda, il rapporto fra capitale sottoscritto e versato indica quanta parte dei conferimenti resta ancora da eseguire, ma da solo non misura la solidità della società. La parte non versata non è liquidità disponibile: costituisce un credito verso i soci e va valutata insieme a patrimonio netto, debiti, liquidità e capacità di generare cassa.
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Nelle società quotate la questione si pone raramente: il capitale risulta di norma interamente versato, e la voce da osservare diventa il numero di azioni in circolazione, che incide sulla valutazione delle aziende e sul valore di ciascun titolo.
Nelle PMI non quotate il controllo è invece un passaggio concreto prima di entrare come socio o come fornitore: un capitale di 10.000 euro versato per 2.500 offre una tutela fragile, molto più di quanto il numero nominale suggerisca. Vale la pena affiancarlo agli altri indicatori che si usano per capire cosa sono le azioni e come si valuta una società.
In sintesi, il capitale sociale sottoscritto misura l'impegno assunto dai soci, mentre il capitale versato misura quanta parte di quell'impegno è già stata onorata. La legge pretende che il capitale sia sottoscritto per intero, ma consente di versarne subito solo il 25%, salvo i casi di versamento integrale.
Prima di costituire una società o di valutarne i conti conviene quindi leggere sempre i due importi insieme, mai il capitale nominale da solo. Un capitale alto ma poco versato racconta una storia diversa da quella che suggerisce la cifra dello statuto.
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