Cos’è un aumento di capitale: significato, tipi ed esempio
27 LUG, 2026
Indice
Quando una società effettua un aumento di capitale può raccogliere nuove risorse finanziarie per investire, ridurre il debito o rafforzare il bilancio. Non tutti gli aumenti, però, portano nuovo denaro: nell’aumento gratuito vengono trasferite a capitale riserve già presenti nel patrimonio netto.
In questa guida vediamo quali tipi esistono, come funziona il diritto di opzione e come si calcola il prezzo teorico ex diritto (TERP), con un esempio pratico.
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Cos'è un aumento di capitale
Un aumento di capitale è un’operazione straordinaria con cui una società incrementa il proprio capitale sociale. Poiché modifica lo statuto, nelle S.p.A. viene normalmente deliberato dall’assemblea straordinaria; lo statuto può però delegare agli amministratori la facoltà di aumentarlo entro un importo e un periodo determinati, secondo l’art. 2443 del Codice Civile.
È uno strumento con cui un’azienda può sostenere lo sviluppo, finanziare nuovi progetti o ridurre l’indebitamento. Può riguardare società quotate e non quotate e non coincide con il patrimonio netto: il capitale sociale è soltanto una sua componente.
L’operazione può realizzarsi con l’emissione di nuove azioni oppure, quando le azioni hanno un valore nominale espresso, aumentandone il valore nominale. In borsa prevale la prima modalità.
Il diritto di opzione riguarda, in via generale, le nuove azioni emesse in un aumento a pagamento e può essere limitato o escluso nei casi previsti dalla legge. Nell’aumento gratuito proporzionale, invece, le nuove azioni sono normalmente assegnate senza che l’azionista debba esercitare un diritto. Se vuoi ripassare le basi, leggi prima cosa sono le azioni e come si analizzano.
Tipi di aumento di capitale
In base al fatto che l'operazione modifichi o meno il patrimonio della società, si distinguono tre tipi di aumento di capitale: a pagamento, gratuito e in forma mista.
Le nuove azioni, a loro volta, possono essere emesse alla pari (a un prezzo pari al valore nominale) o con sovrapprezzo (valore nominale più un sovrapprezzo deciso dalla società). In borsa le emissioni alla pari sono rare, perché i titoli quotano di norma sopra il valore contabile.
Aumento di capitale a pagamento
L'aumento di capitale a pagamento è la modalità più diffusa: gli azionisti versano nuovi fondi per sottoscrivere le azioni emesse. È un aumento "reale", perché il patrimonio netto cresce grazie ai nuovi apporti. Il prezzo di sottoscrizione è fissato dalla società tra il valore nominale e quello di mercato.
In Italia è disciplinato dall'art. 2438 e seguenti del Codice Civile e viene deliberato di norma per reperire liquidità da destinare a investimenti o per ricostituire il capitale sociale.
Aumento di capitale gratuito
Nell'aumento di capitale gratuito le nuove azioni sono assegnate senza esborso per gli azionisti, capitalizzando riserve o fondi disponibili in bilancio (art. 2442 del Codice Civile). Il capitale sociale aumenta perché una parte delle riserve viene imputata a capitale, ma il patrimonio netto complessivo non cambia: varia solo il numero di azioni.
È un meccanismo simile a uno split, per cui il valore contabile di ciascuna azione diminuisce mentre la ricchezza totale dell'azionista resta invariata. Per partecipare non si versa denaro: bastano i diritti necessari da scambiare con le nuove azioni.
In borsa le società usano spesso questa formula per distribuire azioni gratuite, in modo simile a un dividendo delle azioni anche se non è una vera remunerazione.
Aumento di capitale in forma mista
L'aumento di capitale in forma mista combina i due meccanismi precedenti: una parte delle nuove azioni viene sottoscritta con l'apporto di nuovi fondi (componente a pagamento) e un'altra parte viene assegnata gratuitamente capitalizzando le riserve disponibili.
Perché le aziende fanno un aumento di capitale
Le società ricorrono a un aumento di capitale soprattutto per finanziare la crescita senza aumentare l'indebitamento. Le due motivazioni più frequenti di un'operazione a pagamento sono reperire liquidità per nuovi investimenti e ricostituire il capitale sociale dopo una situazione finanziaria negativa.
La lettura del mercato cambia a seconda del motivo. Quando le risorse servono a finanziare investimenti produttivi, l'operazione è vista con favore perché prepara la crescita futura; quando invece l'aumento nasce per coprire perdite, il mercato tende a interpretarlo come un segnale di difficoltà dell'azienda.
Il diritto di opzione e l'emissione di nuove azioni
L'emissione di nuove azioni è il meccanismo primario dell'aumento di capitale. Gli azionisti esistenti godono del diritto di opzione (o di prelazione), disciplinato dall'art. 2441 del Codice Civile: possono acquistare le nuove azioni prima che siano offerte al mercato, così da mantenere inalterata la propria quota di partecipazione.
Le nuove azioni vengono spesso offerte a un prezzo inferiore a quello di mercato per incentivare la sottoscrizione.
Ogni azionista riceve tanti diritti quanti sono i titoli posseduti. Il numero di diritti necessari per ottenere un'azione nuova dipende dal rapporto di cambio: se una società con 1.000 azioni ne emette 200, servono 5 diritti per ogni nuova azione.
Chi non intende partecipare deve pagare i diritti mancanti e poi il prezzo dell'azione. I diritti di opzione sono negoziati in borsa per un periodo limitato, di norma 15 giorni, e si comprano e vendono come nel trading su azioni.
Cosa può fare l'azionista con i diritti di opzione
Durante il periodo di negoziazione l'azionista ha tre alternative:
- Esercitare i diritti: non vendere i diritti e sottoscrivere le nuove azioni assegnate, mantenendo la percentuale di partecipazione.
- Vendere i diritti: cedere tutti o parte dei diritti riducendo la propria quota, incassandone il prezzo.
- Acquistare altri diritti: comprarne di ulteriori per esercitarli e aumentare la percentuale di partecipazione.
Esiste anche una via intermedia, l'operazione bianca: si vende una parte dei diritti in modo da finanziare con il ricavato la sottoscrizione delle azioni spettanti con i diritti rimasti. In questo modo non si sborsa denaro, in cambio di una riduzione della quota.
Per l’esercizio del diritto la legge prevede un termine non inferiore a 14 giorni dalla pubblicazione dell’offerta; non significa che i diritti siano sempre negoziati per 14 o 15 giorni. Le date di negoziazione e sottoscrizione sono fissate per ogni operazione e il termine operativo del broker può essere anticipato.
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Prezzo teorico dell'azione dopo l'aumento di capitale
Quando i diritti iniziano a essere negoziati separatamente, l'azione perde valore perché non incorpora più il diritto di opzione. Il prezzo teorico di equilibrio del titolo dopo l'operazione si calcola con questa formula:
PTAex = [(NAV × PAcum) + (NAN × CS)] / (NAV + NAN)
dove PTAex è il prezzo teorico di equilibrio, NAV il numero di azioni vecchie, PAcum il prezzo di mercato, NAN il numero di azioni nuove e CS il prezzo di sottoscrizione. In teoria, il valore del diritto di opzione corrisponde proprio alla differenza tra il prezzo dell'azione prima e dopo lo stacco.
Nella pratica il prezzo effettivo può discostarsi da quello teorico, perché i diritti quotano per circa 15 giorni e il loro valore segue l'andamento dell'azione.
Esempio pratico di aumento di capitale
Vediamo un esempio numerico di aumento di capitale. Un azionista possiede 1.000 azioni della società A, che ha in totale 10.000 azioni: la sua quota è quindi del 10%. La società annuncia un aumento di capitale con l'emissione di 2.000 nuove azioni; l'azionista, con 1.000 titoli, ha diritto a 1.000 diritti di opzione.
Il rapporto di cambio è di 5 a 1: servono cinque diritti per ottenere una nuova azione. Esercitando tutti i diritti, l'azionista ottiene 200 nuove azioni (in un aumento a pagamento deve anche pagarle al prezzo fissato dalla società) e arriva a 1.200 azioni su 12.000 totali, mantenendo la quota al 10%.
Se invece decidesse di vendere tutti i diritti, resterebbe con 1.000 azioni su 12.000, pari a una quota dell'8,3%, incassando però il ricavato della vendita dei diritti. È l'effetto diluizione: chi non partecipa vede ridursi la propria percentuale di partecipazione.
Aumento di capitale: vantaggi e svantaggi
Il principale vantaggio di un aumento di capitale è la possibilità per l'azienda di accedere a nuove risorse senza aumentare il debito, rafforzando la struttura finanziaria. Lo svantaggio è la diluizione: l'emissione di nuove azioni può ridurre il valore delle azioni esistenti e, in alcuni casi, alterare gli equilibri di controllo all'interno della società.
Conviene partecipare a un aumento di capitale?
In un aumento di capitale gratuito conviene partecipare se si vuole mantenere la percentuale di partecipazione. Vendere i diritti equivale a cedere parte delle proprie azioni: chi conserva 1.000 titoli senza aderire mantiene il numero di azioni, ma l'utile per azione (EPS) si riduce, perché lo stesso profitto è ripartito su più titoli in circolazione.
In un aumento di capitale a pagamento la differenza è che la società raccoglie nuove risorse. Se una società con 1.000 azioni e un utile di 100 passa a 1.200 azioni e l'utile sale a 120, l'utile per azione resta invariato: aderire equivale ad acquistare più azioni in condizioni normali.
Il nodo è capire se le risorse raccolte faranno crescere il profitto nella stessa proporzione. Per valutarlo può essere utile scoprire cos'è la formula di Graham e come funziona, oltre a decidere in anticipo quali azioni comprare.
Per partecipare a un aumento di capitale o esercitare i diritti di opzione serve un conto titoli: puoi confrontare i migliori broker per azioni e scegliere quello più adatto al tuo profilo.
In sintesi, l'aumento di capitale è l'operazione con cui una società quotata reperisce nuove risorse emettendo azioni o aumentandone il valore nominale, nelle tre forme a pagamento, gratuita o mista. Il diritto di opzione è la tutela dell'azionista: permette di sottoscrivere le nuove azioni e di non diluire la propria quota, oppure di monetizzare i diritti vendendoli in borsa.
La scelta se aderire dipende dal tipo di operazione e dal motivo che la muove: un aumento per finanziare investimenti è un segnale diverso da uno per coprire perdite. Prima di decidere, conviene valutare il prezzo di sottoscrizione, il rapporto di cambio e le prospettive di crescita della società, controllando anche come si calcola l'EPS per azione prima e dopo l'operazione.