Come vendere azioni non quotate in borsa
Indice
Vendere azioni non quotate in borsa è più complesso che premere "vendi" su un'app: per questi titoli non esiste un mercato regolamentato in tempo reale. Domanda e offerta non si incontrano in automatico e il prezzo non è quello di mercato, ma il frutto di una negoziazione.
Per evitare i problemi di illiquidità tipici delle azioni non quotate, puoi valutare strumenti negoziabili su mercati regolamentati, come azioni ed ETF, tramite broker come DEGIRO, BG Saxo, XTB ed eToro.
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Che tu possieda azioni di una società mai quotata o titoli usciti dalla borsa dopo un'OPA o un fallimento, la via per monetizzarli cambia in modo netto. Vediamo i diversi scenari — società private, esclusione dalla quotazione e insolvenza — con i metodi pratici, i costi di custodia e la tassazione da considerare.
Cosa sono le azioni non quotate (e perché è difficile venderle)
Le azioni non quotate sono titoli di società non ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato come Euronext Milan. Sotto questa etichetta convivono due situazioni molto diverse tra loro:
- Società mai quotate: piccole e medie imprese, startup o ex banche popolari che hanno collocato azioni direttamente, senza passare dalla borsa.
- Titoli esclusi dalla quotazione (delisting): azioni un tempo scambiate in borsa e poi ritirate, di solito dopo un'OPA o per l'insolvenza dell'emittente.
In entrambi i casi manca ciò che rende liquide le azioni scambiate in borsa: un mercato dove la compravendita avviene di continuo e a un prezzo trasparente. Le azioni non quotate sono strumenti illiquidi, e trovare un compratore può richiedere tempo.
| Caratteristica | Azioni quotate | Azioni non quotate | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Mercato | Regolamentato (Euronext Milan) | Trattativa privata / OTC | |||
| Prezzo | Trasparente, in tempo reale | Negoziato caso per caso | |||
| Liquidità | Alta | Bassa o assente | |||
| Tempi di vendita | Immediati | Variabili, anche lunghi |
| Caratteristica | Azioni quotate | Azioni non quotate |
|---|---|---|
| Mercato | Regolamentato (Euronext Milan) | Trattativa privata / OTC |
| Prezzo | Trasparente, in tempo reale | Negoziato caso per caso |
| Liquidità | Alta | Bassa o assente |
| Tempi di vendita | Immediati | Variabili, anche lunghi |
Un caso particolare è quello delle azioni di aziende che puntano a quotarsi: si muovono nel mercato grigio delle azioni non ancora quotate, in attesa di una futura IPO.
Come vendere le azioni di una società non quotata
Se le tue azioni appartengono a una società privata mai entrata in borsa — una SpA familiare, una startup o una PMI — la vendita avviene fuori dai mercati e segue le regole del codice civile e dello statuto societario.
Trova un compratore: soci, società o investitori esterni
Il primo ostacolo è la liquidità: senza un mercato organizzato, devi cercare attivamente chi è disposto a comprare. Le strade più battute sono tre:
- Gli altri soci, di solito i più interessati a consolidare il capitale.
- La società stessa, che può riacquistare azioni proprie entro i limiti di legge.
- Investitori esterni, individuati tramite commercialisti, avvocati o piattaforme specializzate.
Per le startup e le aziende ad alta crescita esiste anche il canale del private equity e degli investimenti in aziende private, che mette in contatto soci uscenti e fondi interessati a rilevare la partecipazione.
Verifica lo statuto: clausole di prelazione e gradimento
Prima di firmare qualsiasi accordo, controlla lo statuto: molte SpA non quotate limitano la libera circolazione delle azioni (art. 2355-bis del codice civile).
- Clausola di prelazione: gli altri soci hanno il diritto di acquistare le azioni alle stesse condizioni, prima che tu le venda a terzi.
- Clausola di gradimento: la cessione richiede l'approvazione degli organi sociali o di altri soci.
Ignorare una prelazione ha conseguenze serie: il trasferimento diventa inefficace verso la società, che può rifiutarsi di iscrivere il nuovo socio nel libro soci.
Il trasferimento delle azioni: girata, libro soci e notaio
Il modo in cui si perfeziona la cessione dipende da come sono rappresentate le azioni:
- Azioni cartacee nominative: si trasferiscono con la girata autenticata da notaio, banca o SIM, e l'annotazione sul libro soci.
- Azioni dematerializzate: il passaggio avviene tramite registrazione contabile presso l'intermediario che le custodisce.
- Azioni senza titoli emessi: la cessione ha effetto con l'iscrizione del nuovo socio nel libro soci (art. 2355 c.c.).
Per le azioni di SpA il notaio non è obbligatorio, ma la sua consulenza resta consigliata vista la complessità giuridica e fiscale. Diverso il caso delle quote di SRL, dove serve un atto notarile o la firma digitale del commercialista.
Quanto valgono le azioni non quotate?
Senza un prezzo di borsa, il valore si stima con una perizia. I metodi più usati sono il patrimonio netto rettificato, i multipli di società comparabili e l'attualizzazione dei flussi di cassa (DCF). Trattandosi di una trattativa privata, il prezzo finale dipende dalla forza contrattuale delle parti più che da una formula. Per approfondire il tema vedi come funziona la valutazione delle aziende.
Attenzione alle azioni non quotate vendute dalle banche
Un capitolo a parte riguarda le azioni non quotate emesse dalle banche, in particolare le ex banche popolari. Qui è la banca stessa a fissare il valore del titolo e ad agire da market maker: il prezzo non nasce dall'incontro tra domanda e offerta, ma è deciso dall'emittente.
Il rischio è concreto. Quando l'istituto entra in crisi il valore può crollare: nel caso di Banca Popolare di Vicenza azioni collocate intorno a 60 € furono poi valutate circa 0,10 € ciascuna, con perdite enormi per i risparmiatori.
Se ritieni che i titoli ti siano stati venduti senza un'informazione adeguata, puoi rivolgerti all'Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF), l'organismo istituito presso la CONSOB che valuta i casi di violazione degli obblighi informativi da parte dell'intermediario.
Vendere azioni escluse dalla borsa dopo un'OPA
L'altra grande categoria è quella delle azioni escluse dalla quotazione. Lo scenario più frequente è l'OPA, l'offerta pubblica di acquisto con cui un soggetto propone agli azionisti di comprare i loro titoli a un prezzo prefissato, spesso proprio per togliere la società dalla borsa (delisting).
Obbligo e diritto di acquisto: le soglie del 90% e del 95%
La normativa italiana, contenuta nel Testo Unico della Finanza (TUF), tutela gli azionisti di minoranza con due meccanismi distinti:
- Obbligo di acquisto (art. 108 TUF): se dopo l'offerta l'offerente supera il 90% del capitale e non ripristina entro 90 giorni un flottante sufficiente, deve comprare i titoli di chi ne fa richiesta.
- Diritto di acquisto, o squeeze-out (art. 111 TUF): se l'offerente raggiunge almeno il 95%, può obbligare i restanti azionisti a vendere a un corrispettivo equo, entro tre mesi dalla chiusura dell'offerta.
In pratica, oltre il 95% la tua scelta è di fatto vincolata: conviene vendere al prezzo dell'offerta ed evitare di restare con titoli illiquidi che continuano a generare costi.
Se non aderisci all'OPA, cosa succede?
Aderire a un'OPA è volontario: puoi decidere di tenere le azioni. Tuttavia, se l'offerente supera le soglie di legge la tua posizione diventa fragile. Tra il 90% e il 95% puoi esercitare il diritto di far acquistare i tuoi titoli al prezzo d'offerta; oltre il 95% sarà l'offerente a poterti escludere. Restare in minoranza in una società delistata significa avere azioni difficili da vendere e prive di un prezzo di mercato.
Cosa fare se la società fallisce (liquidazione giudiziale)
Quando una società smette di essere quotata perché è insolvente, lo scenario cambia del tutto. Dal 15 luglio 2022 il vecchio "fallimento" è stato sostituito dalla liquidazione giudiziale, introdotta dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza.
Prima di arrivarci, l'impresa può tentare di risanarsi con strumenti come la composizione negoziata della crisi o il concordato preventivo. Se questi percorsi falliscono si apre la liquidazione giudiziale e l'attività viene sciolta.
Cosa succede alle tue azioni
Nella liquidazione giudiziale gli azionisti sono gli ultimi a essere soddisfatti, dopo creditori e obbligazionisti. Nella maggior parte dei casi le azioni perdono ogni valore. A quel punto l'unica mossa utile è di natura fiscale: certificare la perdita per poterla dedurre.
Come dedurre la minusvalenza
La perdita sulle azioni genera una minusvalenza compensabile con le plusvalenze finanziarie realizzate nello stesso anno o nei quattro successivi. Per sfruttarla devi documentare l'azzeramento del titolo presso l'intermediario. Vedi la guida su come recuperare le minusvalenze in dichiarazione.
Si possono smettere di pagare le commissioni di custodia?
Anche dopo l'esclusione dalla borsa, le azioni dematerializzate continuano a generare commissioni di custodia e amministrazione addebitate dall'intermediario, perché resta un soggetto che ne cura la registrazione contabile. Fanno eccezione i titoli fisici, che l'azionista può custodire direttamente.
Per interrompere questi costi puoi chiedere all'intermediario la procedura di rinuncia volontaria all'iscrizione nel sistema di gestione accentrata, informandoti prima su modalità e spese. In alternativa, se la società è ancora attiva, puoi attendere un'eventuale ri-quotazione o la cessione a un soggetto interessato.
Come viene tassata la vendita di azioni non quotate
In Italia la plusvalenza derivante dalla vendita di azioni non quotate è tassata come reddito diverso di natura finanziaria, con l'aliquota del 26%, la stessa delle azioni quotate non qualificate. La minusvalenza, come visto, resta compensabile nei quattro anni successivi.
In regime dichiarativo sei tu a indicare la plusvalenza nella dichiarazione dei redditi; con un intermediario in regime amministrato è il sostituto d'imposta a trattenere l'imposta al posto tuo. Per il quadro completo leggi come sono tassati i guadagni del mercato azionario in Italia.
In sintesi, vendere azioni non quotate in borsa richiede un approccio diverso dal trading ordinario: per le società private contano la trattativa, lo statuto e una valutazione realistica; per i titoli usciti dalla borsa dopo un'OPA contano le soglie del 90% e del 95% fissate dal TUF; per le aziende insolventi conta soprattutto recuperare la perdita sul piano fiscale.
Il consiglio di fondo è non restare passivo: monitora la situazione della società, confrontati con gli altri azionisti e valuta con un professionista la via d'uscita più conveniente. E se questa esperienza ti ha mostrato i rischi dell'illiquidità, la lezione per il futuro è privilegiare strumenti negoziabili e trasparenti, come gli ETF o le azioni quotate, a partire da come comprare azioni in borsa.
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